Opções de estoque y combinator

Uma maneira nova e padronizada para os funcionários manterem suas opções de ações adquiridas por mais tempo.
Em meio a manchetes sobre avaliações de bilhões de dólares, há muitos funcionários que permanecem presos, a menos que seus empregadores eventualmente se tornem públicos ou então vendam para um adquirente em um acordo em dinheiro.
O problema está centrado na estrutura do plano de opções que as startups usam. Devido a uma provisão tributária de décadas, os funcionários têm que exercer suas opções dentro de 90 dias após a saída ou então perdê-los para a empresa. É pior do que parece. Em muitos casos, as opções dos funcionários crescem com preços tão elevados que são inacessíveis. Suas outras opções também são estressantes. Às vezes, os funcionários que saem podem vender suas opções a compradores secundários, mas nem todas as empresas permitem isso. Algumas pessoas pedem dinheiro emprestado para comprar suas opções. Isso também pode ser desastroso, especialmente naqueles casos não frequentes em que as opções valem menos do que o empregado já gastou para comprá-las.
Felizmente, um número pequeno, mas crescente de empresas está tentando resolver o problema, dando aos funcionários mais tempo para exercer suas ações, incluindo Quora, Palantir, Pinterest.
Agora, a Triplebyte, uma empresa jovem que foi co-fundada pelo ex-sócio da YC Harj Taggar e que ajuda os programadores a encontrar empregos nas empresas Y Combinator, está se juntando à batalha contra os esquemas atuais de planos de opções de ações. Especificamente, a empresa trabalhou com a IronClad (um assistente automatizado apoiado pela YC que gerencia a documentação legal) e com a Orrick, para criar documentos padronizados que qualquer empresa pode usar para dar aos seus funcionários 10 anos para exercer suas opções. (Realmente. Você pode baixá-los aqui.)
Quatorze ex-alunos da YC, incluindo a Coinbase, já implementaram o plano de opção de janela estendida da Triplebyte, e outros nove se comprometeram a fazer, diz Taggar. Talvez de forma ainda mais significativa, a Y Combinator concordou em recomendar que suas empresas usem os documentos de plano de opção de janela estendida Triplebyte, começando com o atual lote de inverno 2016 da YC.
A solução não é à prova de erros & # 8212; ainda. As chamadas opções de ações de incentivo (OISs) que os funcionários recebem costumavam ser muito mais atraentes antes que o Congresso mudasse as regras cerca de uma década atrás. Agora, alguns funcionários estão sujeitos a um imposto mínimo alternativo (A) que não eram anteriores. Isso significa que quanto mais tempo um funcionário aguarda para comprar suas opções (e elas geralmente têm que esperar por elas para se vestirem), maior é o impacto fiscal.
Também vale a pena observar: 90 dias após a separação de um funcionário da empresa, seus ISOs são convertidos automaticamente para as chamadas opções não qualificadas (NSOs), que acabam resultando em uma receita ainda mais tributável. (Taggar minimiza essa questão, dizendo que você paga mais impostos sobre os NSOs do que os ISOs, mas não é tanto quanto as pessoas pensam. & # 8221;)
Empresas com um plano de opções existente podem não estar com pressa de alterá-lo, particularmente, dadas as suas outras prioridades, incluindo a exposição a um mercado que parece estar mudando.
Para startups que ainda precisam criar um plano de opção de ações, no entanto, a TripleByte reuniu uma longa lista de argumentos que os fundadores provavelmente ouvirão sobre por que estender suas startups & # 8217; A janela de exercício de stock options é uma má ideia.
Ele também criou uma refutação ponto-a-ponto de cada argumento. Leia e aproveite. (Nós fizemos.)

O Plano de Ações.
Usado por centenas de.
Hoje, estamos extremamente satisfeitos em disponibilizar gratuitamente para as startups um conjunto de formulários de plano de ações de classe mundial:
Esse conjunto de formulários de planos de ações foi desenvolvido nos últimos três anos por meio da estreita colaboração de Clerky com a Y Combinator e a Orrick, como parte de uma iniciativa para simplificar os documentos legais de inicialização. Quando as empresas do portfólio decidem adotar um plano de estoque, a Y Combinator recomenda que o façam em Clerky usando esses formulários.
Existem muitas razões pelas quais acreditamos que este é um dos mais fortes conjuntos de formulários de planos de ações disponíveis - mas um deles é que eles permitem a fácil customização dos termos de exercício das opções de ações. Isto é particularmente importante à luz da tendência recente do mercado em direção a janelas de exercício mais longas pós-término.
Nós sugerimos fortemente que você use esses formulários com a assistência de um advogado ou através do software da Clerky (um serviço pago). Planos de ações apresentam um número surpreendentemente grande de maneiras de cometer erros muito caros!
Nós colocamos uma quantidade enorme de esforço nesse conjunto de formulários, então estamos muito animados em disponibilizá-los para a comunidade de startups. Esperamos que você os ache úteis!
P. S. Estamos trabalhando em um monte de outras coisas relacionadas à compensação de capital - fique ligado para mais!
Perguntas e amp; Respostas
Por que devo confiar nesses formulários?
Nós não podemos dizer se esses formulários são adequados para a sua empresa - você precisa falar com um advogado para isso. Os formulários são projetados para corporações Delaware C, mas um bom advogado de inicialização pode facilmente modificá-los para uso por startups incorporadas em outros lugares. Conhecemos muitos bons advogados de startup - envie-nos um email se você precisar de uma indicação!
Centenas de startups usaram esses formulários nos últimos anos sem nenhum problema. Quando as empresas do portfólio decidem adotar um plano de estoque, a Y Combinator recomenda que o façam em Clerky usando esses formulários. Esses formulários beneficiam-se de melhorias e leitura de provas que levaram quase US $ 1 milhão em tempo de advogado.
De onde vieram essas formas?
O desenvolvimento desses formulários vai até o outono de 2012. Carolynn Levy, sócia e conselheira geral da Y Combinator, comentou sobre os incômodos problemas enfrentados pelas startups ao lidar com certificados de ações - problemas com os quais estávamos bem familiarizados. Em resposta a isso, trabalhamos com Carolynn e nossos antigos colegas na Orrick para desenvolver formas de formação de empresas usando ações não certificadas.
Com as formas de formação da empresa completas, voltamos nossa atenção para fazer a mesma coisa com planos de ações. Em janeiro de 2013, um de nossos clientes completou a primeira adoção do plano de ações na Clerky, usando formulários fornecidos a eles por seus advogados (os quais os ajudamos a modificar para usar ações não certificadas). 1 Quando começamos a fazer isso para mais e mais clientes, começamos a procurar formas de fornecer planos de ações sob uma abordagem mais escalonável.
Em setembro de 2013, meu co-fundador Chris começou o processo de criação deste conjunto de formulários de planos de ações, partindo de vários formulários reunidos por Y Combinator e Clerky. Durante a maior parte dos próximos 4 meses, ele estaria no que eu carinhosamente chamava de "terra de plano de ações". Dias inteiros passavam onde eu nunca falava com Chris, embora estivéssemos ambos no escritório. Ele estava apenas focado, e eu não queria interromper.
Muito disso estava colaborando com Y Combinator e Orrick. Muito disso estava resolvendo inconsistências não substanciais que não incomodariam nenhum advogado, mas que sabíamos que causariam confusão para nossos clientes mais atentos. E muito disso foi Chris sendo ultra-rigoroso em convencer-se de que toda a linguagem funcionava, para que pudéssemos estar confiantes em oferecê-los a startups.
Nós terminamos de desenvolver os formulários do plano de ações no início de 2014. Em abril de 2014, o ecossistema de startups estava cheio de uma tendência emergente para longos períodos de exercícios pós-rescisão - então trabalhamos com a Orrick para dar suporte a isso. 2 Por fim, colocamos este conjunto de formulários em uso no Clerky em maio de 2014.
Desde então, continuamos a investir na atualização e melhoria dessas formas, tanto através de nossa colaboração contínua com a Y Combinator e Orrick, como através do valioso feedback que recebemos das centenas de startups que já usam esses formulários. Se você tiver algum comentário sobre esses formulários, sinta-se à vontade para entrar em contato!
[1] Até onde sabemos, esta foi a primeira adoção totalmente automatizada de planos de ações na história.
[2] Isso realmente funcionou muito bem, porque a Orrick já havia ajudado a desenvolver linguagem semelhante para empresas que eram pioneiras nessa tendência.

Um guia para a equidade dos empregados.
Joshua Reeves, CEO da Gusto (YC W12), discute o novo guia de Gusto sobre o patrimônio dos funcionários.
Craig: Por que vocês criaram isso?
Josh: Este guia foi derivado de um documento que criei e compartilhei em nossa empresa. Muitos funcionários não entendem o valor e as implicações financeiras das opções de ações. Este material pode ser confuso, então eu senti que a coisa certa a fazer era capacitar nossos funcionários com o conhecimento para obter o melhor do nosso sucesso. Os conceitos do guia são basicamente as coisas pelas quais passei quando fiz ofertas para funcionários e depois percebi que isso ajudaria outros empreendedores também.
Sempre que fizemos financiamento, ou sempre que eu fiz ofertas aqui para candidatos se juntarem e eu mergulhei em muitos detalhes, eu não concordei com muitos dos termos padrão. & # 8221; Assim, criamos nossa própria estrutura de capital que faz sentido para o nosso futuro e reunimos diretrizes e perguntas centrais para ajudar outros fundadores a navegar nessas mesmas decisões.
Craig: Pegou. Ok, então quais são os principais pontos de discórdia para você?
Josh: Existem muitos, mas três saltam mais.
Eu acho que o primeiro é em torno do processo de oferta real. Muitas vezes, as pessoas não conhecem os detalhes de seu patrimônio, portanto, há três coisas que precisam ser comunicadas em cada oferta. As pessoas precisam saber o número de ações que estão sendo oferecidas, precisam saber o preço de suas ações e também precisam saber a avaliação da empresa ou o número de ações em circulação na empresa - uma vez que você tenha um desses, você pode calcular os outros.
Muitas pessoas que recebem ofertas sabem que têm um número, mas não sabem o que ele representa. Então, apenas esses detalhes básicos devem sempre ser comunicados e eu acho que as empresas nem sempre fazem isso.
Craig: faz sentido. Qual é o segundo ponto?
Josh: O segundo ponto, que é um maior, está em torno de se exercitar. Com horários de aquisição, há um penhasco anexado. Na Gusto, fazemos cinco anos porque estamos construindo a longo prazo, então damos mais eqüidade e é um ciclo de aquisição mais longo. Mas as empresas podem escolher.
Exercer significa a capacidade de exercer opções - gastar dinheiro para comprar opções e transformá-las em patrimônio real. A maioria das empresas não permite que seus funcionários se exercitem antecipadamente. É sempre a escolha do empregado. Não há orientação que as empresas devam dar aqui, mas na minha opinião, as empresas devem sempre dar aos seus empregados a opção de exercício antecipado, porque o exercício antecipado tem, se a pessoa optar por fazê-lo, alguns benefícios fiscais muito claros. Posso resumir rapidamente se for útil.
Craig: Sim, definitivamente.
Josh: Claro. Portanto, há aproximadamente três fases quando alguém se junta a uma empresa. Quando eles entram pela primeira vez, chamam isso de primeiros meses a um ano, eles recebem essas opções. Se puderem se exercitar cedo, isso significa que podem tirar dinheiro do bolso, comprar essas opções, obter as ações e, nesse ano, se o valor das ações for igual ao valor das opções, elas basicamente não pagam impostos no ponto de exercício. Eles teriam apenas que pagar impostos ao vender suas ações.
Então, isso tem o melhor tratamento tributário, mas também tem o maior risco, para ser claro. É basicamente como um investidor e esse dinheiro pode ser perdido se a empresa não for bem sucedida.
O período intermediário é uma espécie de terra de ninguém porque dois anos depois, você pode se exercitar e o valor das ações subiu se a empresa está crescendo, mas você não recebe o pagamento ainda. No entanto, pode haver impostos devidos naquele ano e a empresa está isenta, então agora você pode ter que pagar impostos fora do bolso. Tem que ser dinheiro que eles estão dispostos a não pensar porque não pode ser algo de que eles dependem para viver.
Depois, há o período de tempo do IPO em que alguém pode se exercitar e o valor das ações subiu um pouco, mas eles podem vender imediatamente e ter o dinheiro para pagar impostos naquele ano, porque há impostos baseados na diferença entre os preço da opção que pagaram e o valor das ações no momento. Aquele tem a abordagem mais conservadora porque a empresa já é líquida, mas tem a maior taxa de imposto porque você está pagando imposto de renda, enquanto no primeiro cenário, você paga ganhos de capital de longo prazo (que é uma coisa boa) - supondo que o intervalo de tempo entre o exercício das opções e o evento de validade seja superior a um ano.
O ponto principal é que as pessoas devem ter a opção de descobrir a diferença. Certos caminhos, como o pagamento do dinheiro do bolso antes de qualquer forma de liquidez, podem significar literalmente metade dos impostos. Se alguém está optando por ingressar em uma startup, é justo que ela forneça essa informação.
Do ponto de vista de opções, o exercício antecipado cria mais trabalho para a empresa. Se alguém deixar a empresa, ela não receberá todas as opções se não for resgatada. Então, se eles estão em um subsídio de quatro anos e eles saem depois de dois anos, a empresa basicamente recebe de volta as opções para os dois anos em que eles não estão investidos.
Para mim, toda a papelada e sobrecarga é a coisa certa a fazer se o funcionário decidir que isso é importante para eles. E uma empresa, para ser claro, nunca pode dar orientação sobre isso porque é uma decisão pessoal. Este guia de patrimônio é apenas sobre a superfície dos prós e contras e permitindo que as pessoas façam a escolha.
Craig: Ok. Vamos pular para o próximo.
Josh: Então, esse outro é em torno de algo chamado “algemas de ouro”, que é algo que está mudando. Está se tornando mais parte da conversa, mas ainda não é muito comum. O ponto principal é que, se alguém decidir não se exercitar e / ou não for capaz de se exercitar e sair da empresa, suas opções normalmente têm validade de três meses. Então, a menos que a pessoa os exercite dentro de três meses depois de sair, eles perdem essas opções, o que é meio louco pensar porque a pessoa já investiu tempo, já contribuiu com a empresa, já ajudou significativamente o negócio. Só porque eles não têm o dinheiro na hora de pagar o preço da opção ou o A eles teriam que pagar com o ganho, eles perdem suas opções. Não parece muito justo.
Eles são chamados de algemas de ouro, porque muitas vezes as pessoas vão ficar em torno da empresa simplesmente para não perder suas ações. Eu acho que é um problema totalmente diferente - "descanso e colete", você pode dizer. As pessoas devem estar em uma empresa porque realmente se importam com o trabalho, acreditam no produto e desfrutam da companhia de seus colegas. Eles não devem ficar apenas por causa de sua motivação financeira.
Então, o que eu acredito é importante para dar flexibilidade às pessoas. Eu não acho que seja do outro lado da linha, acho que alguém tem que ganhar. Assim, em Gusto, por exemplo, todos que ficaram aqui pelo menos três anos, sua expiração muda de três meses para dez anos.
O processo de pensamento é que, se hipoteticamente, um funcionário tiver que se mudar para casa para morar com a família ou se casar com um amor de infância em todo o país, essas são as grandes decisões que não devem ser punidas. As pessoas devem ter a capacidade de ainda serem honradas pelo negócio, manter a opção do ponto de vista, depois exercitar e não perder o estoque para o qual trabalharam.
Josh: Sim, definitivamente. As pessoas devem se sentir valorizadas pelo seu trabalho. Eles devem ser tratados como proprietários em um negócio. Nos pedem muito para dar conselhos sobre isso. Fico feliz em dar o meu conselho, mas muito disso também é apenas conhecimento que não é ciência de foguetes. As pessoas também devem passar tempo compreendendo e aprendendo.
E mais uma vez, tem enormes implicações. Por exemplo, na parte inicial do exercício. Esses são os problemas do primeiro mundo no grande esquema das coisas, mas se alguém tiver um patrimônio inicial de funcionários e se tornar um valor de US $ 10 milhões, os ganhos de capital de longo prazo versus imposto de renda serão de 20% contra 40%. Então, é uma diferença de US $ 2 milhões em impostos que poderiam ter sido mitigados se eles tivessem gasto talvez US $ 20.000 em opções de exercício desde o início. Mais uma vez, as pessoas devem conhecer os prós e contras. Eu conversei com pessoas que disseram: "Eu nem sabia o que era o exercício inicial". Minha empresa definitivamente não me deixou fazer isso.
O ponto principal que eu enfatizo quando faço ofertas é que isso não é apenas sobre o lado transacional. Também é como você trata alguém, uma vez que é um proprietário da empresa, as informações que você compartilha e o respeito que você dá a elas.

Opções de estoque Y combinator
Meu caso clássico foi quando eu tive um fundador voltando para mim depois de sair de sua empresa anterior $ 3B mais rico do que ele começou e, em seguida, usei dezenas de milhões de seu próprio dinheiro para fundar e financiar um dos mais elaborados corpos de S que eu já lidei. . Ele queria que o status S fosse capaz de passar as perdas no estágio inicial através de compensações contra outras receitas.
Havia cerca de 100 funcionários, muitos dos quais não eram cidadãos dos EUA ou estrangeiros residentes permanentes e praticamente todos tinham opções de ações.
No entanto, uma vez que as opções não constituem tecnicamente uma "segunda classe de ações" (um assassino S), e o contrato de opções e planos condicionou o exercício das opções à empresa ter abandonado seu status S ( outro assassino S-corp é ter um estrangeiro como acionista), o plano e todo o esquema de incentivos funcionou.
Esta foi uma configuração mais complexa do que o habitual, mas não $ 6K de complexidade. O que basicamente exigiu foi um bom conhecimento de trabalho do S corpo e de planos de incentivo de capital e como misturar adequadamente os dois para atingir os objetivos do cliente.

Uma startup apoiada pelo Combinator Y está tentando resolver o problema milenar de Wall Street.
Co-fundador da veste Karan Sood. Colete.
Uma nova geração de investidores milenares está amadurecendo com dinheiro para economizar. Mas um problema para Wall Street é que muitos desses millennials ainda têm lembranças assustadoras da crise financeira que os tornam cautelosos em investir.
"Eles não confiam no mercado de ações", determinou a Goldman Sachs em uma pesquisa, que destacou que apenas 18% dos millennials acreditavam que o mercado de ações era "a melhor maneira de economizar para o futuro".
Mas a Vest, uma startup apoiada pela Y Combinator, quer mudar isso oferecendo aos investidores uma maneira fácil de ver e reduzir o risco de uma determinada ação.
Para isso, o Vest usa um tipo de produto financeiro chamado de opção, um contrato que protege você de uma certa quantidade de risco.
"Basicamente, você compra um contrato que diz que, se uma ação ficar abaixo de um certo nível, o contrato compensará as perdas - não você", disse o co-fundador da Vest, Karan Sood, à Business Insider. Ele descreve isso como fazer um seguro em uma determinada ação.
Esse tipo de contrato financeiro não é novo, mas a Sood espera que sua empresa seja capaz de disponibilizá-lo para pessoas que não são necessariamente investidores sofisticados. Ele planeja fazer isso fazendo a interface simples de entender.
Primeiro, você escolhe quanto risco você quer correr com isso; quanto o estoque pode cair. Então você tem que pagar pelo contrato de opção. Você pode pagar uma taxa direta no mercado de ações, basicamente pagando antecipadamente, ou você pode colocar um limite em quanto dinheiro você pode ganhar se a ação subir. E então Vest faz toda a matemática nos bastidores para que isso aconteça.
Vest apresenta este tipo de contrato de opções como contraponto às estratégias de investimento, como a diversificação. "Essas estratégias dependem do conceito de correlação", diz Sood. "Eu preciso colocar meus ovos em diferentes cestas. Eu coloco parte do meu dinheiro em ações dos EUA, algumas delas em ações de mercados emergentes, e algumas delas em títulos. Se uma sobe e uma cai, eu estou em Mas quando você tem um evento como a crise de crédito, então você percebe que tudo o que você pensava que não estava correlacionado se torna extremamente correlacionado porque tudo cai junto. "
Sood é rápido em apontar que a estratégia de Vest não envolve previsões: "Nada está sendo prometido, e não há aspectos preditivos. Estamos comprando uma proteção contra uma ação específica". O único risco real seria se a Options Clearing Corporation, uma câmara de compensação financeira que existe desde 1973, fosse inadimplente. Mas esse risco é insignificante, diz Sood.
Colete de interface do colete.
Vest faz dinheiro sendo criado como um consultor de investimentos. A empresa cobra uma taxa de 0,5%, anualizada, sobre os ativos investidos por meio da plataforma. O colete não recebe uma comissão por comércio.
"Estamos alinhando nossos interesses com os investimentos do cliente", diz Sood & mdash; ou seja, que eles subam.
Quem pode investir com colete? O tamanho mínimo é de 100 compartilhamentos. Portanto, se o preço da ação for de US $ 50 por ação, você poderá comprar US $ 5.000, e se a ação for de US $ 5 por ação, você poderá fazê-lo por apenas US $ 500.
E Sood acha que o modelo de Vest vai apelar para esses pequenos investidores. "As pessoas podem usar a linguagem que falam", diz ele. "Eu quero muito essa desvantagem, então, por favor, me proteja. E eu estou disposto a desistir de um pouco do meu lado positivo para comprar essa proteção. Essa é uma linguagem que qualquer pessoa entende."
Sood diz que toda a equipe entra nesta empresa com experiência na construção desses tipos de produtos financeiros. A Sood passou uma década em lugares como a ProShares Advisors e a Barclays Capital, e a equipe inclui veteranos da Fidelity, Julius Baer, ​​SunGuard e Banco Mundial.
O Vest é financiado por investidores de capital de risco, incluindo o Y Combinator, e será lançado na terça-feira para os notáveis ​​de tecnologia no dia de demonstração do Y Combinator.

5 coisas que você precisa saber sobre opções de ações.
A equidade é um dos aspectos mais importantes do trabalho para uma startup, mas muitas vezes é confuso. Aqui está o que você precisa saber sobre patrimônio antes de entrar para uma empresa.
Por Conner Forrest | 24 de dezembro de 2015, 8:00 PST.
Compensação de capital - obter um pedaço da empresa - é um dos aspectos que definem o trabalho em uma startup. É atraente não apenas pelo seu valor monetário percebido, mas pelo senso de propriedade que dá aos funcionários.
No entanto, os funcionários em potencial devem se informar antes de se envolver em qualquer plano de ações, pois há riscos envolvidos. Por exemplo, alguns funcionários da Good Technology perderam dinheiro em suas opções de ações quando a empresa vendeu para a BlackBerry por menos da metade de sua avaliação privada.
Uma vez que você tenha decidido ir trabalhar para uma startup, é importante aprender como a equidade funciona e o que isso significa para você como empregado. Se você é novo nisso, pode ser um tema intimidador. Aqui está o que você precisa saber.
1. Existem diferentes tipos de patrimônio.
Equity, no seu nível básico, é uma participação acionária em uma empresa. As ações são emitidas em série e geralmente são rotuladas como comuns ou preferenciais.
Normalmente, os funcionários recebem ações ordinárias, que são diferentes das ações preferenciais, pois não têm preferências, que são vantagens adicionais que acompanham as ações. Mais tarde, mas isso basicamente significa que os acionistas preferenciais são pagos primeiro.
O patrimônio é distribuído aos funcionários de um "pool de opções", um montante definido de patrimônio que pode ser distribuído entre os funcionários. Não existe uma regra rígida e rápida sobre quão grande ou pequeno um pool de opções pode ser, mas existem alguns números comuns.
Por exemplo, o CEO da LaunchTN, Charlie Brock, disse que ele normalmente aconselha os fundadores a fornecer um patrimônio de no mínimo 10% para o grupo, já que isso dá alocação suficiente para atrair pessoas de qualidade. No entanto, disse ele, os grupos de opções de 15% dão a flexibilidade necessária para fazer contratações-chave fortes, porque dá aos fundadores mais capital para oferecer potenciais empregados.
As ações preferenciais geralmente vão para os investidores, já que possuem certos direitos que vêm com elas, disse Jeff Richards, da GGV Capital. Por exemplo, esses direitos ou "preferências" podem dar um lugar ao conselho ao acionista, direitos de voto para decisões importantes da empresa ou preferência de luidação.
Uma preferência de luidação é uma garantia de retorno sobre o investimento para um múltiplo específico do valor investido. Na maioria das vezes, diz Richards, você verá uma preferência de linchamento 1X - o que significa que, no caso de liquidação, como se a empresa fosse vendida, os acionistas receberiam de volta pelo menos a mesma quantia que investiram.
Isso pode significar problemas para os funcionários se a empresa não atingir seu valor potencial esperado, porque os fundadores ainda são obrigados a pagar a preferência de preferência aos acionistas preferenciais.
No caso de um IPO, o campo de jogo é nivelado, até certo ponto.
"Se uma empresa se torna pública, todas as ações se convertem em comuns", disse Richards.
2. Como funciona a equidade.
Embora haja uma variedade de maneiras de obter capital como um funcionário de inicialização, a maneira mais comum é através das opções de ações. Uma opção de compra de ações é a garantia de que um funcionário possa comprar uma quantidade definida de ações a um preço definido, independentemente de futuros aumentos de valor. O preço pelo qual as ações são oferecidas é chamado de "preço de exercício" e, quando você compra as ações a esse preço, você está "exercendo" suas opções.
O exercício de opções de ações é uma transação bastante comum, mas Aaron Harris, sócio da Y Combinator, disse que há algumas regras adicionais entre as startups que podem apresentar problemas.
"Há uma regra que, se você deixar uma empresa, suas opções expiram em 30 ou 60 dias, se você não puder comprá-las ali mesmo", disse Harris.
Embora haja argumentos a favor dessa regra, Harris disse que penaliza os funcionários mais jovens que não têm o capital para exercer opções e lidar com o impacto fiscal na época.
Fora das opções de ações, Richards disse que uma tendência crescente é a emissão de unidades de estoque restritas (RSU). Essas unidades de estoque geralmente são concedidas diretamente ao funcionário sem necessidade de compra. Mas eles carregam implicações fiscais diferentes, que abordarei mais adiante.
As ações de uma startup são diferentes das ações de uma empresa pública porque não são totalmente "investidas".
"Adquirir patrimônio significa que seu patrimônio não é imediatamente de sua propriedade, mas em vez disso, ele 'adquire' ou passa a ser 100% ao longo do tempo, e o direito da empresa a recomprá-lo ao longo do tempo", disse Mark Graffagnini, presidente da empresa. Lei Graffagnini.
Você verá isso muitas vezes referido como um cronograma de aquisição de direitos. Por exemplo, se você receber 1.000 ações com um investimento de quatro anos, receberá 250 ações ao final de cada um dos quatro anos até que esteja totalmente adquirido. Richards disse que um período de aquisição de quatro anos é bastante normal.
Além de um cronograma de aquisição, você também estará lidando com um precipício ou o período de experiência antes que o vesting seja iniciado. Um penhasco tradicional é de seis meses a um ano. Você não investirá quaisquer ações antes de atingir o precipício, mas todas as ações para esse período serão adquiridas quando você atingir o precipício.
Por exemplo, se você tiver um desfiladeiro de seis meses, não investirá patrimônio líquido nos primeiros seis meses de seu emprego, mas, com a marca de seis meses, terá seis meses de seu programa de vesting. Depois disso, suas ações continuarão a ser adquiridas por mês.
A implementação de um cronograma de aquisição de direitos e um desfiladeiro são ambos feitos para evitar que os talentos deixem a empresa cedo demais.
3. Patrimônio e impostos.
Quando você é concedido equidade por uma startup, pode ser tributável. O tipo de capital que você recebe, e se você pagou ou não por ele, joga na questão, disse Graffagnini.
"Por exemplo, uma opção de compra de ações concedida a um empregado com preço de exercício igual ao valor justo de mercado não é tributável ao empregado", disse Graffagnini. "No entanto, uma concessão de ações reais é tributável ao empregado se o empregado não o adquirir da empresa."
Opções de ações padrão são conhecidas como opções de ações de incentivo (ISOs) pelo IRS. Brock disse que a ISO não cria um evento tributável até que seja vendido. Então, quando você exerce um ISO, nenhuma renda é reportada. Mas, quando você o vende após o exercício, ele é tributado como ganhos de capital de longo prazo. Então, tenha isso em mente se você está pensando em vender.
No caso raro de você ter opções de ações não qualificadas (NSOs ou NQSOs), disse Brock, elas são tributadas tanto no momento do exercício quanto no momento em que você as vende.
4. Qual o seu patrimônio vale a pena.
Determinar o verdadeiro valor em dólar do seu patrimônio é muito difícil. Geralmente há um intervalo e depende das oportunidades de saída que a empresa está buscando.
O conceito de valor é ainda mais complicado pelas possíveis questões legais e de RH que surgem em torno da conversação de valor patrimonial que os fundadores poderiam ter com seus funcionários. Richards disse que a maioria dos advogados aconselhará o fundador a ter muito cuidado com essa conversa.
"Eles não querem que eles impliquem que existe algum valor intrínseco para essas opções de ações quando não há", disse Richards. "Você está recebendo uma opção em uma empresa privada - você não pode vender esse estoque."
Ainda assim, a maioria dos fundadores tentará ser o mais transparente possível sobre o que você está se metendo. Apenas entenda que eles podem não ser capazes de divulgar todos os detalhes.
No final das contas, é uma decisão de investimento e um salário em dinheiro nem sempre se alinha de forma igual contra o patrimônio, então cabe a você determinar que risco está disposto a assumir. Apenas lembre-se, se a inicialização não for adquirida ou não for pública, suas ações podem não valer nada.
"No final, eles poderiam ter sido muito melhores em escolher um pagamento mais alto sobre o capital naquele caso", disse Graffagnini. "Por outro lado, a sua startup pode ser a que mais se destaca, e pode ser o melhor investimento da sua vida."
5. Procure por bandeiras vermelhas.
Como os pacotes de remuneração de ações são diferentes para cada empresa em cada estágio, pode ser um desafio examinar o negócio. Mas há algumas bandeiras vermelhas que você pode procurar.
"Uma bandeira vermelha básica seria qualquer coisa que não fosse padrão", disse Richards. Por exemplo, a empresa tem seis anos de vestimenta com um penhasco de dois anos? Isso pode ser um problema.
Outra bandeira vermelha poderia ser quanto capital você está sendo oferecido. Se você é um funcionário muito precoce e a oferta de abertura é de cinco pontos-base (0,05%), Harris disse que isso poderia ser indicativo de uma situação ruim. Ou, se a capacidade de exercício dos subsídios for muito diferente de empregado para empregado.
A última bandeira vermelha, disse Harris, é "se a pessoa que faz a oferta não estiver disposta a sentar-se e explicar-lhe o que significa".
Tenha em mente que o fundador, especialmente se for o primeiro iniciante, pode não ter todas as respostas, então esteja disposto a trabalhar com elas. Além disso, Harris disse, saiba que você tem o direito de negociar, mesmo que seja seu primeiro emprego fora da escola.
Faça sua pesquisa. Converse com seus amigos em empresas de estágio similar e compare a oferta que eles têm com o que você tem sobre a mesa.
"Certifique-se, não importa o que seja, você sente que é justo, e que você está sendo justamente compensado", disse Harris.

Y Combinator Sam Altman para os fundadores: você obtém muita equidade.
No evento TechCrunch Disrupt, os investidores pressionam por mudanças na forma como as startups concedem capital aos seus fundadores.
O novo chefe do Y Combinator, Sam Altman, tem uma idéia que você não vai gostar: em um post recente, Altman escreve que os fundadores devem ter menos capital, não mais, e que o patrimônio fundador deve levar mais tempo para ser investido. Altman também argumenta que os funcionários devem obter mais capital, que precisam ser mais bem informados sobre as concessões de ações e opções, e que o tratamento fiscal para as opções é muitas vezes injusto.
O desgosto de Altman pelo status quo é impressionante, como o empresário que assumiu a presidência da Y Combinator após Paul Graham anunciar sua saída do acelerador que ele fundou em fevereiro. Mas é ainda mais revelador que ele não seja o único investidor poderoso a pressionar por mudanças.
Em uma sessão no palco do TechCrunch Disrupt NY na terça-feira, Brian Pokorny e David Lee, ambos sócios-gerentes da SV Angel, acrescentaram seu próprio apoio à ideia de que os fundadores ganham muito capital, cedo demais.
Na maioria das empresas, os coletores de ações dos fundadores têm prazo de quatro anos, com um "precipício" de um ano. O penhasco de um ano significa que, se um fundador sair depois de menos de um ano, ele não é o dono da empresa. Depois de um ano, 25% das ações dos fundadores geralmente são cobertas. Depois de quatro anos, tudo isso geralmente é investido.
Mas Altman observa que geralmente leva muito mais tempo do que quatro anos para construir uma empresa, e ultimamente esse período de tempo vem se expandindo.
David Lee, que discursou no TechCrunch Disrupt NY, apoiou a sugestão da Altman de que as ações dos fundadores deveriam ter um período de aquisição mais longo. E, em vez de adquirir uma parte igual de ações a cada ano ou mês, uma quantidade menor de ações poderia ser adquirida nos primeiros anos da empresa, com uma porcentagem maior de participação nos anos posteriores. "O penhasco de um ano cria um incentivo para ficar, cedo. Por que não criar um incentivo para ficar até tarde?" perguntou Lee.
Quanto à parcela do patrimônio que vai para os funcionários, aqui está um trecho do blog da Altman:
"Como uma tentativa extremamente dura de números reais, acho que uma empresa deveria doar pelo menos 10 por cento no total para os 10 primeiros funcionários, 5 por cento para os próximos 20 e 5 por cento para os próximos 50. Na prática, a empresa ideal números podem ser muito maiores.
Um problema é que as startups tentam ter pools de opções muito pequenas após suas rodadas A, porque a diluição só vem dos fundadores e não dos investidores na maioria das folhas de termos da A-round. A coisa certa a fazer seria aumentar o tamanho da rodada pós-A de opções, mas infelizmente isso raramente acontece - ninguém quer se diluir mais, e isso leva a mesquinhez de curto prazo a maior parte do tempo ”.
Isso é bobagem, diz ele, porque as placas podem aumentar os pools de opções sempre que quiserem.
Pokorny, também falando no evento com Lee, observou que em empresas com apenas um fundador, aqueles na equipe fundadora geralmente terão mais capital do que se a empresa tiver dois ou mais co-fundadores. Ele também achava que o pool de opções para funcionários poderia ser aumentado.
Naturalmente, advogados e fundadores têm interesse no arranjo atual. Mas com grandes investidores envolvidos, não seria surpreendente ver uma mudança.

Checklist de Diligência da Série A do YC.
Quando lançamos nosso programa da Série A há alguns meses, decidimos que o que aprendemos ao longo do caminho não deve ser mantido apenas dentro do YC. Nós vamos publicar ferramentas e aprendizados do programa que devem ajudar todas as empresas a criar melhores resultados.
Esta é a primeira ferramenta. É simples, mas eficaz.
Abaixo, você encontrará uma lista de verificação de diligência da Série A. Isso é executado em todas as informações que você precisa ter pronto depois de assinar uma folha de termo. Tendo tudo isso junto em um só lugar & # 8211; uma sala de dados & # 8211; Antes de assinar uma folha de termo, você pode cortar até uma semana do seu processo de fechamento. Os fundadores geralmente não percebem que o fechamento de um A pode demorar mais de um mês, muito do que é gasto com frequência rastreando documentos para advogados.
Jason Kwon, o GC da YC Continuity reuniu esta lista de verificação depois de estar envolvido em centenas de financiamentos com quase todos os escritórios de advocacia e fundos de capital de risco no vale.
Registros Corporativos e Documentos de Afretamento.
Todos os minutos de reuniões de diretores e acionistas, e todos os consentimentos escritos de diretores e acionistas. Certificado de Incorporação, Certificados de Designação, Direitos, etc. e Estatutos. Informações semelhantes para a Companhia e subsidiárias, se houver. Um organograma da entidade corporativa, se houver pais ou subsidiárias.
Plano de Negócios e Finanças.
Plano de negócios atual e quaisquer projeções financeiras. Demonstrações financeiras mais recentes.
Propriedade intelectual.
Uma lista de marcas registradas, patentes, direitos autorais e nomes de domínio da Empresa (ou quaisquer aplicativos, por exemplo), incluindo documentação de registro ou registro junto às entidades governamentais apropriadas. Se qualquer um dos itens acima foi atribuído à Empresa, por favor declare e forneça a documentação da tarefa e o registro com as entidades governamentais apropriadas.
Emissões e Acordos de Segurança Relativos a Valores Mobiliários.
Uma lista dos acionistas da Companhia, incluindo datas de emissão e preço de emissão original. Uma lista de detentores de opções da empresa, incluindo datas de concessão e preços de exercício. Cópias de contratos relacionados a opções em aberto, garantias, direitos (inclusive conversão ou direitos de preferência) ou contratos para a compra ou aquisição de quaisquer valores mobiliários da Empresa e contratos relacionados às emissões passadas de ações da Companhia. Quaisquer documentos que comprovem os direitos de registro dos valores mobiliários da Empresa ou que evidenciem quaisquer acordos entre os acionistas da Companhia ou entre a Companhia e seus acionistas. Um resumo dos cronogramas de aquisição de quaisquer ações ou opções sujeitas a vesting, incluindo qualquer aceleração de aquisição de direitos. Acordos relativos à votação de valores mobiliários e transferências restritas de ações. Evidência de qualificação ou isenção sob as leis federais aplicáveis ​​(incluindo a Regra 701) e do estado de céu azul para a emissão ou transferência de valores mobiliários da Empresa.
Acordos materiais.
Termos de serviço / termos de uso padrão da empresa para seus clientes. Quaisquer acordos, entendimentos, instrumentos, contratos ou transações propostas das quais a Companhia seja uma parte ou que esteja vinculada e que envolvam obrigações ou pagamentos para a Companhia acima de US $ 25.000. Qualquer propriedade aluga imóveis. Quaisquer acordos relativos à compra, locação ou sublocação de bens imóveis. Quaisquer documentos comprovando endividamento por dinheiro emprestado ou quaisquer outras responsabilidades incorridas pela Companhia. Quaisquer documentos que comprovem hipotecas, ônus, empréstimos e gravames em relação à propriedade ou ativos da Empresa. Quaisquer documentos evidenciando quaisquer empréstimos ou adiantamentos feitos pela Companhia. Quaisquer licenças ou acordos de qualquer tipo com relação à patente da Empresa ou de terceiros, direitos autorais, segredo comercial ou outros direitos de propriedade, informações proprietárias ou tecnologia, incluindo acordos de confidencialidade de funcionários e informações proprietárias. Quaisquer apólices de seguro da Companhia ou das quais a Companhia seja beneficiária e um resumo de tais políticas, se disponível. Qualquer julgamento, ordem, mandado ou decreto pelo qual a Companhia está vinculada ou da qual é parte. Quaisquer formas padrão de contratos usadas pela Empresa. Qualquer joint venture e acordos de parceria. Quaisquer acordos de gestão, serviço e marketing. Quaisquer acordos de confidencialidade e não divulgação. Quaisquer acordos que exijam consentimentos ou aprovações em conexão com o financiamento. Qualquer contrato de consultoria. Quaisquer outros acordos relevantes para os negócios da Empresa ou fora do curso normal dos negócios. Uma lista de executivos e diretores. Se algum funcionário não estiver dedicando 100% de seu tempo de negócios à Empresa, anote-o nesta lista.
Informações sobre litígios e litígios potenciais.
Qualquer correspondência ou documentos relacionados a qualquer ação, processo ou investigação pendente ou ameaçado, incluindo, sem limitação, (i) aqueles envolvendo os funcionários da Empresa em relação ao emprego anterior ou atual ou uso de tecnologia e (ii) aqueles sendo conduzidos por ou antes de qualquer entidade governamental ou agência reguladora. Qualquer correspondência ou documentos relacionados a alegações de violação, pela Empresa, dos direitos de propriedade de terceiros. Qualquer correspondência ou documentos relacionados a quaisquer acordos ou ações trabalhistas, representação sindical ou greve ou outra disputa trabalhista.
Informações sobre empregados e benefícios dos empregados.
Uma lista de funcionários e consultores da Empresa, incluindo título, salário-base, bônus-alvo (se aplicável), plano de comissão (se aplicável), classificação (incluindo, se empregado, se o empregado está isento ou não) e residência. A forma padrão da empresa de carta de oferta. Quaisquer acordos, entendimentos ou transações propostas entre a Empresa e qualquer um de seus executivos, diretores, afiliadas ou qualquer afiliada, incluindo, sem limitação, contratos de trabalho e cartas de oferta com benefícios de rescisão ou provisões para aceleração de aquisição. Quaisquer planos, acordos ou arranjos que forneçam benefícios dependem de uma mudança no controle. Qualquer indenização ou planos de compensação diferidos (incluindo qualquer contrato de adiamento de salário, seja escrito ou oral, com empregados ou consultores). Quaisquer planos de benefícios para empregados, incluindo, sem limitação, planos de opções de ações, planos 401 (k), planos de pensão e planos de seguro. Quaisquer formas de contratos usadas em conexão com qualquer plano de opção de compra de ações (como uma forma de contrato de opção, notificação de exercício e contrato restrito de compra de ações). Se a Empresa patrocinar um plano 401 (k), qualquer determinação ou carta de opinião e Formulários 5500 arquivados nos últimos 3 anos. Todos os documentos ou outras informações relacionadas a quaisquer empréstimos feitos pela Empresa a seus funcionários, diretores ou consultores. Manual do funcionário da empresa. Se a Empresa tiver funcionários estrangeiros, listar separadamente (por país) todos os benefícios fornecidos a funcionários estrangeiros.
Se você tiver alguma doação de capital pendente ou prometida que você não tenha tomado conta antes de iniciar o seu processo da Série A, faça isso o mais rápido possível. Mais pessoas do que não acreditam que uma vez que você tenha uma folha de termo, não poderá mais usar sua avaliação 409A atual para concessões de opção / ação porque ocorreu um evento material que implica uma avaliação mais nova (e esperançosamente mais alta) para a empresa. ação ordinaria. Os membros da equipe que foram contratados anteriormente e que ainda não receberam seu capital terão que receber seu patrimônio a um preço de exercício mais alto, o que reduz seu lado positivo. Algumas contratações perceberão isso e você poderá então aumentar sua remuneração (em ações, dinheiro ou ambos) para compensar a diferença para evitar um problema moral. Desde que você não pode controlar o momento exato de quando você recebe uma folha de termo, a coisa prudente a fazer é certificar-se de que não há um acúmulo significativo de doações de capital, enquanto você está no meio do seu processo de angariação de fundos.